La fiscalité des actions gratuites ne peut être déterminée à la seule lecture du plan remis au bénéficiaire ! La date de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire (AGE), celle de l’acquisition définitive et celle de la cession doivent être rapprochées – trois dates, pour plusieurs régimes possibles.
Ce que re-précise le BOFiP en 2026
La doctrine administrative mise à jour le 21 mai 2026 intègre les réformes intervenues depuis 2017, notamment la loi PACTE et la loi du 29 novembre 2023 relative au partage de la valeur.
Cette dernière a relevé les plafonds d’attribution prévus par l’article L. 225-197-1 du code de commerce : 15% du capital dans le cas général, 20% pour certaines Petites et Moyennes Entreprises (PME), 30% en cas d’attribution à une large proportion des salariés et jusqu’à 40% lorsqu’elle bénéficie à l’ensemble du personnel.
À noter : cette actualisation doctrinale ne crée pas un régime fiscal unique. Elle confirme que les règles applicables demeurent tributaires de la « génération » du plan.
Comment calculer le gain d’acquisition ?
Le bénéficiaire ne devient propriétaire des titres qu’au terme de la période d’acquisition, laquelle ne peut, pour les plans actuels, être inférieure à un an. La durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation doit atteindre au moins deux ans.
Le gain d’acquisition correspond à la valeur des actions lors de leur acquisition définitive, diminuée de l’éventuelle participation symbolique du bénéficiaire. Pour des actions non cotées, cette valeur doit résulter d’une approche multicritères prenant notamment en compte la situation nette, la rentabilité et les perspectives de l’entreprise.
Pour une attribution autorisée par une AGE postérieure au 31 décembre 2017 :
- la fraction annuelle du gain n’excédant pas 300 000 € bénéficie d’un abattement de 50%, puis relève du barème progressif de l’impôt sur le revenu ;
- la fraction supérieure à 300 000 € est imposée comme un traitement et salaire, sans cet abattement ;
- le plafond est annuel, global pour les plans concernés et non reportable.
NB : l’abattement fiscal de 50% ne réduit pas l’assiette des prélèvements sociaux… voire, au-delà de 300 000 €, une contribution salariale de 10% peut également s’ajouter (elle s’applique en particulier pour toutes les AGA consécutives à une AGE postérieure au 1er janvier 2018).
Gain d’acquisition et plus-value : deux impositions
Lors de la vente, deux gains doivent être distingués :
- le gain d’acquisition, égal à la valeur des actions lors de leur acquisition définitive ;
- la plus-value de cession, correspondant à l’augmentation de valeur postérieure.
Exemple : des actions valent 250 000 € lors de leur acquisition définitive, puis sont vendues 320 000 €. Le gain d’acquisition atteint 250 000 € – soit une assiette imposable à l’impôt sur le revenu de 125 000 € après l’abattement de 50% – tandis que la plus-value mobilière s’élève à 70 000 €.
À l’inverse, si les titres sont cédés en dessous de leur valeur d’acquisition définitive, la moins-value correspondante réduit le gain d’acquisition avant l’application de l’abattement.
Quand l’impôt devient-il exigible ?
Le gain d’acquisition est en principe imposé lors de la disposition des titres, et non lors de leur attribution définitive. Une cession, mais aussi une donation en pleine propriété ou en nue-propriété, peut donc déclencher son imposition.
Point de vigilance : une donation ne purge pas le gain d’acquisition. Cette conséquence distingue profondément les actions gratuites de titres ordinaires et peut modifier l’intérêt d’une transmission anticipée des titres issus d’AGA.
Avant toute cession, donation ou départ à l’étranger, un audit du plan s’impose donc : autorisation de l’AGE, calendrier d’acquisition, valeur des titres, plafond annuel et mobilité internationale doivent être examinés.