La cession de parts de SCI quitte l’ère du contrat signé entre soi. La loi de lutte contre les fraudes sociales et fiscales, adoptée le 11 mai 2026 et validée par le Conseil constitutionnel le 18 juin, impose désormais un acte qualifié, à peine de nullité.
Cession de parts de SCI : ce que change la loi anti-fraude
L’article 68 de la loi insère un nouvel article 1865-1 dans le code civil. Désormais, à peine de nullité, la cession de parts ou d’actions d’une personne morale à prépondérance immobilière doit être constatée par l’une de trois formes seulement : un acte authentique notarié, un acte contresigné par avocat (au sens de l’article 1374 du code civil), ou, dans les seuls cas où il y est légalement habilité, un acte d’expert-comptable. L’acte sous seing privé, longtemps signé entre époux ou entre parents et enfants, ne suffit plus.
Quelles sociétés sont visées
Le texte vise les personnes morales à prépondérance immobilière au sens du 2° du I de l’article 726 du CGI : SCI, mais aussi SARL, SAS, sociétés civiles dont l’actif est, ou a été dans l’année précédant la cession, principalement composé d’immeubles situés en France. À noter : les placements collectifs (SCPI, OPCI et assimilés de l’article L. 214-1 du CMF) en sont expressément exclus.
Une double sanction : nullité civile et blocage fiscal
La sanction est radicale. Sur le plan civil, l’acte non conforme est nul, et cette nullité peut être soulevée par un tiers (créancier, héritier réservataire, administration). Sur le plan fiscal, un nouvel article 635-0 A du CGI subordonne l’enregistrement à la présentation d’un acte qualifié : sans lui, le service des impôts refuse l’enregistrement, et la cession perd sa date certaine opposable.
Ce qu’il faut anticiper
Toute cession signée après la promulgation devra revêtir l’une des trois formes. Les projets en cours (cessions à terme, restructurations, transmissions familiales programmées) doivent être mis en conformité sans attendre. Rappelons que la donation de parts, elle, relevait déjà de l’acte notarié : la vraie rupture concerne les cessions à titre onéreux entre proches.
En bref
En quelques mots : sécuriser la forme de l’acte devient un préalable à toute opération sur des parts de société immobilière. Point de vigilance, et il est de taille : la nullité étant opposable par un tiers, une cession de parts de SCI ancienne, mal formalisée mais non encore enregistrée, pourrait être fragilisée.